解读齐星铁塔与Stonewall资源事件始末

近日，澳洲金矿公司Stonewall Resources(以下简称Stonewall资源)周二在澳大利亚证券交易所(ASX)公告，要求深交所上市齐星铁塔(002359.SZ)及控股股东龙跃投资赔偿的1260万美元的违约赔款，有网友就打趣道：要钱要上了公告，国外公司就是会玩。其实这场所谓赔偿的官司对于齐星铁塔的老股东们早已不是新鲜事了，让我们先来捋一捋具体什么情况。

2013 年 11 月 22 日齐星铁塔拟以约1.42亿美元收购 Stonewall 矿业 100%的股权。

2014年2月19日，齐星铁塔和Stonewall资源等签署补充协议：如果公司未从证监会、国家发改委等政府部门取得进行非公开发行股票所需要的全部批准，交易双方可进一步将到期日延期至2014年8月19日。

此后，交易双方又将收购到期日延长，最长可延至2014年11月17日。

在此期间，齐星铁塔经过极大的努力已取得中国商务部、外管局及发改委的相关批复文件，在2014年11月13日未取得中国证监会的批复文件。

不得已于2014年11月17日晚间，齐星铁塔发布公告：“鉴于本次资产的收购已不能达到公司的盈利预测，为维护公司和投资者的利益，经审慎决策，公司与资产方就收购协议未再进行续期。”

不过，Stonewall资源等并未善罢甘休，向香港国际仲裁中心提请仲裁，索要不少于1.1亿美元（约合6.88亿元人民币）的赔偿。

在终止上述收购后刚满一个月，2014年12月17日晚间，齐星铁塔公告称，公司控股股东齐星集团将持有的齐星铁塔18.895%的股份，转让给晋中龙跃投资咨询服务有限公司（简称“龙跃投资”），转让价格为7.6亿元，公司控股股东将变更为龙跃投资。

自龙跃投资接手的齐星铁塔后规划重点是进行资产重组，打造新的利润增长点。新东家入主让齐星铁塔面貌一新，半年后公司即实现扭亏为盈。公司复牌后还得到“国家队”资金青睐，证金公司以1395.73万股股份位列公司第三大股东。同时，龙跃投资持续大手笔增持，最新数据显示，龙跃投资已持有公司31.87%股份。由此可见大股东做大做强公司的决心。前几日的新闻中看到齐星铁塔收购北讯电信已获证监会审核通过，未来将推进双主业并行发展，依靠北讯电信稀有的频率资源，开拓电信运营专网市场，将打开公司成长空间。对于公司现有的铁塔、立体车库等传统业务，通过管理改善，对公司的利润贡献也不断提高。

而这家与我国上市公司对簿公堂的Stonewall资源根据对外公开信息来看是一家在澳大利亚交易所上市的公司，持有Stonewall矿业80.02%的股权。Stonewall矿业于2010年3月4日在南非注册成立，主要通过旗下三家子公司从事黄金的生产和勘探，在南非拥有5项采矿权和6项探矿权，且已有部分采矿权开始开采。

据最新公开的年报显示，2012到2015年中，Stonewall矿业2012年净利润为-300万澳元、2013年净利润为-3000万澳元、2015年净利润为-900万澳元。只有在2014年有一笔500万澳元的收入（折合人民币约2600万），而当年净利润为-1300万澳元。这个股价当前只有0.02澳元的澳大利亚上市公司，是一个自始至终收入很少，亏损依旧的企业。

业内分析认为，由于浅层金矿已经开采殆尽，南非金矿产量近年来下降严重，且南非的金矿已成为世界上最老和最深的金矿，导致继续采矿的成本变高，所需劳动力数量也在不断增加。尤其是在金价下跌和开采成本增加的情况下，会面临更为严峻的形势。

简单来说便是合约是否执行，对金矿不会产生任何影响，这也解释的清在股价徘徊在0.02澳元的Stonewall资源为何一而再，再而三的发布公告去要赔偿款了。

2015年于3月 4日，此时已由龙跃投资接手后的齐星铁塔发布公告： Stonewall资源通过电子邮件向公司送交的、提交给香港国际仲裁中心的仲裁通知。通知中称，因齐星铁塔终止了有关收购Stonewal资源的下属子公司Stonewal矿业的股份出售协议，Stonewal资源等向公司求偿金额不少于1.1亿美元的赔偿。

该仲裁事件发生后，为最大程度维护公司和广大投资者利益。公司与控股股东龙跃投资也已和国内知名律师事务所进行充分的沟通，聘请国内律师、香港律师和澳大利亚律师组成律师团进行积极应对仲裁事项，并持续通过公告发布了与Stonewall资源纠纷的进展情况。

然而在今年9月1日，齐星铁塔代理律师收到来自香港国际仲裁中心的一份存在书写与表述上的错误的电子版仲裁判决书，要求赔付1260万美元，为维护广大投资者利益，坚持向市场传递正确信息的原则，公司也已第一时间将信息披露并通过代理律师向香港国际仲裁中心提出了更正申请。

在这份9月20日发布的公告中，齐星铁塔不仅将收到判决书信息进行了披露，同时作为控股股东的龙悦投资也在公告中承诺兜底本次仲裁带来的一切损失。这也代表无论这场仲裁结果是什么，齐星铁塔公司与广大投资者利益将不会受到损害。众所周知，国内A股市场像龙跃投资这样主动掏腰包，替上市公司承担全部损失的举动，真是难得一见。

不过且放下龙跃的义举不谈，这次的纠纷却存在很多让我们看不大懂的情况：

1、齐星铁塔完整的履行了信息披露的义务与责任，而Stonewall资源在公告中除了不停的要钱以外，也并未表述该笔资金的使用或分配方式，这点让澳洲的投资者们也摸不到头脑。

2、整个仲裁均是电子邮件形式发出（包括去年3月4日的仲裁通知），整个仲裁的程序是否完全符合法律程序，是一个很蹊跷的事，还是说国内与国际在仲裁形式上有所差异呢？

3、该笔赔偿金额的数目由何而定，毕竟我们从Stonewall资源在2012至今的财报中并未看出这样一笔由前股东签订的协议带来了什么损失，赔偿金额只是Stonewall资源单方面的提出。

据传说，Stonewall资源在仲裁过程中存在程序方面的瑕疵，这可能也便是不停地急着发公告要钱的原因之一，想必齐星铁塔肯定也意识到这个问题。所以我们呼吁作为优秀的民族企业，不要这么简单的去当个冤大头，支付一笔不该支付的账单，尽可能在通过国内司法程序下，得到应有的法律援助。

当然，一切最终的结论还是要遵从法律的判决，无论齐星铁塔为维护股东利益从法律层面的对应，亦或龙跃投资的承担损失的承诺，都维护了民族企业的尊严。但这起诉讼也给想要收购跨国企业的国内企业敲响了警钟，在今后选择收购标的与跨国合作伙伴之时，的确要先想一想、等一等再看一看，避免重蹈其他优秀民族企业的覆辙。

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