法驴课堂丨创业路上套路深，投资协议条款你真的看懂了吗

一次与超级资深律师的约会

数十位企业高管聆听讲座学习，从下午2点一直到5点....

3个小时，没有手机铃声，没有穿插跑动，全程高潮，掌声不断!

此次法驴邀请律师

彭昕律师

锦天城律师事务所资深律师

专注于投融资领域

彭昕律师分享的主要内容：

PE/VC业务操作

投资协议条款

创业维艰，投资重要

在股权融资的道路上，你的投融资协议条款是合理合法的吗?

以下干货满满

彭律师功力深厚，小驴极尽耳力，在此罗列，望激发深入交流。

1交易条款

投资协议应当对交易结构进行约定，其交易结构主要包括有：投资方式、投资价格、交割程序等。

投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。

确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序、期限等。

2权利条款

投资人拥有的优先权利有：回购权、清算优先权、领售权(强制出售权)&随售权(共同出售权)、反稀释权等。

回购权：回购权于投资人而言是一件极厚保护衣，是投资人的变现保证，而创业者往往会忽视这项条款。回购权条款意味着：在投资人投资完成后的四五年后，可以要求公司用现金回购投资人的投资金额，同时还可以要求加年利息等。是否接受此条款需要创业者与投资公司双方商定，若需保留，建议尽量降低赎回比例等。

清算优先权：这个权利决定了公司在清算后这块蛋糕应该怎么分配，这基本上是投资方为控制风险而设定的条款。若公司经营最终亏损破产清算，投资方可以通过此条款决定在退出时到底是选择分“鱼”还是分“船”。我国法律不允许股东超过出资比例分取清算剩余财产，在公司分别支付了所有需要支付的费用及债务后剩余财产，有限责任公司按照股东出资比例分配，股份有限公司按照股东持有比例分配。除此之外，股东之间还可以约定再分配补偿机制。

出售权条款：创业公司融资时要明白，投资方不会和公司白头偕老，而是双方结合之初就要商定好“离婚”事宜。领售权也称之为强制出售权。就是投资人拽着创始人一起退出公司权。投资方为保证投资公司100%的股权可以按相同条件同时转让，有权要求股东和自己一起向第三方转让股份。创业者在原则上应拒绝接受此条款，否则当创业者触发此条款时将很大程度上会受制于投资者。

反稀释权条款：反稀释条款是针对原有投资人“股权比例”和“股权价格”的保护机制。目的主要是为了激励创业团队同时也是投资人为防止被人恶意稀释，从而被踢出局。通常投资协议中是这样约定：创业项目在拿到投资者投资后，不得低于或等同于投资者成本的价格在发行新股，或者在发行新股给予投资者的任何权利不得优于现在投资者的。