法驴课堂丨创业路上套路深,投资协议条款你真的看懂了吗

一次与超级资深律师的约会

数十位企业高管聆听讲座学习,从下午2点一直到5点....

3个小时,没有手机铃声,没有穿插跑动,全程高潮,掌声不断!

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此次法驴邀请律师

彭昕律师

锦天城律师事务所资深律师

专注于投融资领域

彭昕律师分享的主要内容:

PE/VC业务操作

投资协议条款

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创业维艰,投资重要

在股权融资的道路上,你的投融资协议条款是合理合法的吗?

以下干货满满

彭律师功力深厚,小驴极尽耳力,在此罗列,望激发深入交流。

1交易条款

投资协议应当对交易结构进行约定,其交易结构主要包括有:投资方式、投资价格、交割程序等。

投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权,少数情况下也向标的公司提供借款等,或者以上两种或多种方式相结合。

确定投资方式后,投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比,以及投资价款支付方式,办理股权登记或交割的程序、期限等。

2权利条款

投资人拥有的优先权利有:回购权、清算优先权、领售权(强制出售权)&随售权(共同出售权)、反稀释权等。

回购权:回购权于投资人而言是一件极厚保护衣,是投资人的变现保证,而创业者往往会忽视这项条款。回购权条款意味着:在投资人投资完成后的四五年后,可以要求公司用现金回购投资人的投资金额,同时还可以要求加年利息等。是否接受此条款需要创业者与投资公司双方商定,若需保留,建议尽量降低赎回比例等。

清算优先权:这个权利决定了公司在清算后这块蛋糕应该怎么分配,这基本上是投资方为控制风险而设定的条款。若公司经营最终亏损破产清算,投资方可以通过此条款决定在退出时到底是选择分“鱼”还是分“船”。我国法律不允许股东超过出资比例分取清算剩余财产,在公司分别支付了所有需要支付的费用及债务后剩余财产,有限责任公司按照股东出资比例分配,股份有限公司按照股东持有比例分配。除此之外,股东之间还可以约定再分配补偿机制。

出售权条款:创业公司融资时要明白,投资方不会和公司白头偕老,而是双方结合之初就要商定好“离婚”事宜。领售权也称之为强制出售权。就是投资人拽着创始人一起退出公司权。投资方为保证投资公司100%的股权可以按相同条件同时转让,有权要求股东和自己一起向第三方转让股份。创业者在原则上应拒绝接受此条款,否则当创业者触发此条款时将很大程度上会受制于投资者。

反稀释权条款:反稀释条款是针对原有投资人“股权比例”和“股权价格”的保护机制。目的主要是为了激励创业团队同时也是投资人为防止被人恶意稀释,从而被踢出局。通常投资协议中是这样约定:创业项目在拿到投资者投资后,不得低于或等同于投资者成本的价格在发行新股,或者在发行新股给予投资者的任何权利不得优于现在投资者的。

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敲黑板

请记住:协议上所有阿拉伯数字的地方都是谈判点。”

请记住:协议上所有阿拉伯数字的地方都是谈判点。”

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重要事情说三遍,你懂得!

以上所有干货只是此次私董会的一小部分内容,彭律师还为现场的各企业高管解读了关于股权锁定、竞业禁止、否决权、知情权等投资协议条款内容。不知各位创业者,你们的内心是否已经在骚动,迫切想要参与其中,一起了解这些关于企业不可或缺的法律知识呢?继续关注法驴哦,法驴接下来还有数十场的活动等着你来哦!

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